Anti-Suborno

Modelo é uma paciente real. Resultados individuais podem variar.

Política Antissuborno e Anticorrupção da Sinclair Pharma

Introdução

1.1 Nossa política é conduzir nossos negócios de maneira honesta e ética. Suborno e corrupção são ilegais. Adotamos uma abordagem de tolerância zero ao suborno e à corrupção e estamos comprometidos em agir de maneira profissional, justa e com integridade em todas as nossas negociações e relacionamentos comerciais, onde quer que operemos, e em implementar e aplicar sistemas eficazes para combater o suborno e a corrupção.

1.2 Cumpriremos todas as leis relevantes para combater o suborno e a corrupção em todas as jurisdições onde operamos. Esta política define os requisitos da Sinclair para prevenir atos de suborno e corrupção e foi projetada para estar em conformidade com a legislação que regula o suborno e a corrupção em nível global. Em alguns países, as leis e regulamentos locais podem ser mais rigorosos do que os detalhados nesta política, e nesses casos, essas leis e regulamentos mais rigorosos se aplicam.

1.3 Esta política se aplica a todos os diretores, executivos, funcionários e trabalhadores temporários da Sinclair (como cessionários, funcionários interinos, consultores ou contratados), afiliados, subsidiárias e outras parcerias, em todo o grupo Sinclair, independentemente de onde estejam localizados ou do papel que desempenham. Nenhum membro da equipe, em qualquer nível, tem a autoridade para dar quaisquer instruções ou tomar qualquer ação que, de qualquer forma, contradiga esta política.

1.4 O suborno e a corrupção também podem ser cometidos por não funcionários, corporações e empreendimentos autorizados a utilizar o nome 'Sinclair', ou corporações que trabalham para a Sinclair ou em nome da Sinclair, como fornecedores, agentes, distribuidores, representantes, consultores e quaisquer outros terceiros que atuem em nosso nome, incluindo, por exemplo, nossos médicos e profissionais de saúde. Portanto, as disposições desta política se aplicam a todos esses terceiros também.

1.5 Parte do compromisso da Sinclair de prevenir o suborno e a corrupção é garantir que as pessoas que atuam em nosso nome o façam em conformidade com políticas eficazes de antissuborno e anticorrupção. Assim, ao contratarmos terceiros, como distribuidores, devemos garantir que eles não estejam agindo de forma corrupta e devemos monitorar periodicamente seu desempenho para garantir conformidade contínua.

1.6 A Sinclair leva esta política muito a sério. Qualquer funcionário que pague ou ofereça subornos em nosso nome ou que de outra forma viole esta política, uma vez que tal comportamento seja estabelecido através de um processo investigativo apropriado, enfrentará ações disciplinares que podem resultar em demissão por má conduta grave. Qualquer não funcionário que viole esta política poderá ter seu contrato rescindido com efeito imediato. Da mesma forma, não penalizaremos alguém que perder negócios por não pagar suborno. Uma violação desta política também pode resultar em tanto a Sinclair quanto o indivíduo envolvido cometerem um delito criminal, resultando em uma multa para a Sinclair e/ou o indivíduo e prisão.

O que são suborno e corrupção?

2.1 Um "suborno" é uma vantagem financeira ou outra vantagem oferecida, prometida, solicitada ou dada para induzir uma pessoa a desempenhar uma função ou atividade relevante de forma inadequada, ou para recompensá-la por fazê-lo. Neste contexto, uma "vantagem financeira ou outra vantagem" provavelmente inclui dinheiro ou equivalente em dinheiro, presentes, hospitalidade e entretenimento, favores (incluindo ofertas de, ou solicitações de, emprego ou estágios), serviços, empréstimos, tratamento preferencial em um processo de licitação, descontos ou comissões indevidas, descontos, pagamentos para que alguém faça seu trabalho mais rapidamente, doações para instituições de caridade ou organizações políticas afiliadas ou patrocinadas por um indivíduo ou seus associados, ou qualquer outra coisa de valor. O momento do suborno é irrelevante, e pagamentos feitos após o evento relevante ainda serão capturados, assim como subornos que são dados ou recebidos sem o conhecimento. Não é necessário que o indivíduo ou organização realmente receba qualquer benefício como resultado do suborno. Um suborno não precisa ocorrer; apenas prometer dar ou concordar em receber um já é suficiente.

2.2 "Suborno" inclui, mas não se limita a, oferecer, prometer, dar, aceitar ou buscar um suborno ou autorizar qualquer um deles, em cada caso destinado como um incentivo ou recompensa por desempenho inadequado ou não desempenho de uma função ou atividade relevante. Uma função relevante é essencialmente qualquer atividade relacionada a um negócio que normalmente se esperaria ser conduzida de boa fé.

2.3 "Corrupção" pode incluir, mas não se limita a, qualquer uma das seguintes atividades: extorsão, abuso de poder ou posição de confiança para obter um benefício, peculato, obter uma vantagem ilegítima oferecendo algo que seja considerado valioso pelo destinatário, lavagem de dinheiro e atividades criminosas semelhantes.

2.4 Todas as formas de suborno e corrupção são estritamente proibidas. Se você não tiver certeza sobre se um determinado ato constitui suborno, você deve levantar a questão com o Conselheiro Geral do Grupo Sinclair.

2.5 Isso significa que nenhuma pessoa deve, direta ou indiretamente:

2.5.1 Dar ou oferecer qualquer pagamento, presente, hospitalidade ou outro benefício na expectativa de que uma vantagem comercial seja recebida, ou para recompensar qualquer negócio recebido;

2.5.2 Aceitar qualquer oferta de um terceiro que você saiba ou suspeite que foi feita com a expectativa de que a Sinclair fornecerá uma vantagem comercial para eles ou para qualquer outra pessoa; e/ou

2.5.3 Dar ou aceitar um presente ou hospitalidade durante qualquer negociação comercial ou processo de licitação, se isso puder ser percebido como destinado ou provavelmente influenciar o resultado;

2.5.4 Aceitar hospitalidade de um terceiro que seja indevidamente luxuosa ou extravagante nas circunstâncias;

2.5.5 Dar ou oferecer qualquer pagamento (às vezes conhecido como "pagamentos de facilitação" ou "propinas") a um funcionário do governo em qualquer país para facilitar ou acelerar um procedimento rotineiro ou necessário; ou

2.5.6 Autorizar qualquer outra pessoa a fazer qualquer um dos itens acima.

2.6 Você deve evitar qualquer atividade que possa levar a um pagamento de facilitação a ser feito ou aceito pela Sinclair ou em nome da Sinclair, ou que possa sugerir que tal pagamento será feito ou aceito. Mesmo quando esses pagamentos parecem "inofensivos", ou são percebidos como parte da prática local ou "costume", eles não devem ser feitos porque podem ser ilegais (mesmo que não sejam pagos em uma jurisdição onde sejam ilegais) se forem pagos em nome de um membro do grupo Sinclair. Se lhe for solicitado que faça um pagamento em nome da Sinclair, você deve sempre ter em mente o motivo do pagamento (ou seja, deve ser legalmente exigido - isso deve ser lei escrita, não prática costumeira - taxas administrativas ou taxas de prioridade). Você também deve considerar se o valor solicitado é proporcional aos bens ou serviços fornecidos. Você deve sempre solicitar um recibo que detalhe o motivo do pagamento. Se você tiver quaisquer suspeitas, preocupações ou dúvidas sobre um pagamento, você deve levantar essas questões com o Conselheiro Geral do Grupo Sinclair.

2.7 Nenhuma pessoa deve ameaçar ou retaliar contra outra pessoa que tenha se recusado a oferecer ou aceitar um suborno ou que tenha levantado preocupações sobre possível suborno ou corrupção.

2.8 Não importa se o suborno ocorre no Reino Unido ou no exterior. Um ato corrupto cometido no exterior pode muito bem resultar em uma acusação no Reino Unido e/ou nos Estados Unidos, que possuem legislação semelhante. Também não importa se o ato é feito direta ou indiretamente.

Funcionários Públicos

3.1 O suborno pode ocorrer tanto no setor público quanto no privado, mas lidar com funcionários públicos representa um alto risco, pois eles frequentemente estão sujeitos a regras e regulamentos adicionais que não se aplicam a pessoas no setor privado. "Funcionários públicos" tem sido amplamente interpretado e pode incluir:

(a) qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de qualquer departamento, agência, empresa comercial ou instrumentalidade deste, como hospitais, universidades e clínicas;

(b) qualquer pessoa agindo em capacidade oficial para ou em nome de um governo ou entidade governamental ou que de outra forma exerça qualquer função pública;

(c) qualquer pessoa ocupando uma posição legislativa, administrativa ou judicial de qualquer tipo (seja nomeada ou eleita);

(d) funcionários e empregados de corporações de propriedade ou controladas pelo governo;

(e) partidos políticos, funcionários políticos ou candidatos a cargos políticos;

(f) qualquer oficial, funcionário ou agente de uma organização internacional pública (por exemplo, a ONU);

(g) parentes ou membros da família de qualquer um dos anteriores; e

(h) funcionários governamentais honorários.

Doações Políticas ou de Caridade

4.1 A Sinclair não faz contribuições, direta ou indiretamente, a partidos políticos; qualquer exceção a isso está sujeita à aprovação prévia do Conselheiro Geral do Grupo ou do Diretor Financeiro (CFO) e nunca deve ser feita com a intenção de influenciar qualquer decisão ou obter uma vantagem comercial e deve estar em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis.

4.2 Doações de caridade genuínas ou patrocínios de caridade não são subornos se forem feitas para fins puramente beneficentes.

4.3 Para garantir que nenhuma doação de caridade ou

patrocínio em nome do grupo Sinclair seja usada para disfarçar um suborno, e que nenhuma doação de caridade ou patrocínio possa ser mal interpretada como um suborno, qualquer doação de caridade ou patrocínio feito por pessoal da Sinclair ou terceiros em nome do grupo Sinclair deve cumprir as seguintes diretrizes:

4.3.1 o pagamento de qualquer doação de caridade ou patrocínio deve ser feito à organização de caridade em si, e não a qualquer indivíduo ou outra entidade;

4.3.2 nenhuma doação de caridade ou patrocínio deve ser feita ou prometida como um incentivo ou recompensa para obter ou manter negócios, como substituto para pagamentos políticos, ou para qualquer outro propósito impróprio;

4.3.3 deve-se ter cuidado para garantir que não surjam conflitos de interesse em relação à doação de qualquer contribuição de caridade ou patrocínio proposto. Quando houver qualquer dúvida, o Conselheiro Geral do Grupo deve ser consultado; e

4.3.4 a doação ou patrocínio deve ser registrada com precisão nos registros financeiros do(s) membro(s) relevante(s) do grupo Sinclair.

Quem é responsável por esta política

O CEO tem a responsabilidade geral por esta política. Os Diretores de Operações de País têm responsabilidade por ela em suas unidades de negócios e territórios. O Conselheiro Geral do Grupo é responsável por garantir que esta política seja seguida por todas as unidades de negócios. Pessoal da Sinclair, entidades e terceiros relacionados são responsáveis por manter esta política através de altos padrões de integridade pessoal e profissional.

Presentes e Hospitalidade

6.1 Esta política permite hospitalidade ou entretenimento razoável e apropriado dado a ou recebido de terceiros, para os seguintes propósitos:

(a) estabelecer ou manter boas relações comerciais;

(b) melhorar ou manter a imagem ou reputação da Sinclair; ou

6.2 A oferta e a aceitação de presentes são permitidas se os seguintes requisitos forem atendidos:

(a) não é feito com a intenção de influenciar um terceiro para obter ou manter negócios ou uma vantagem comercial, ou para recompensar a provisão ou manutenção de negócios ou uma vantagem comercial, ou em troca explícita ou implícita de favores ou benefícios;

(b) é dado em nome da Sinclair, não em nome de um indivíduo;

(c) é apropriado nas circunstâncias, levando em consideração o motivo do presente, seu momento e valor. Por exemplo, no Reino Unido, é costume que pequenos presentes sejam dados no Natal;

(d) é dado abertamente, não secretamente;

(e) cumpre qualquer lei e regulamento local aplicável;

(f) não violaria as políticas e procedimentos conhecidos da organização terceira receptora; e

(g) não coincidiria ou estaria de alguma forma em risco de ser associado a uma decisão a ser tomada por ou em nome do grupo Sinclair em relação a qualquer questão de aquisição.

6.3 Reembolsar as despesas de terceiros privados (ver abaixo em relação a funcionários públicos) ou aceitar uma oferta de reembolsar as despesas da Sinclair (por exemplo, os custos de participar de uma reunião de negócios) geralmente não constituiria suborno. No entanto, um pagamento em excesso de despesas comerciais genuínas e razoáveis (como o custo de uma estadia prolongada em hotel) não é aceitável.

6.4 A Sinclair reconhece que a prática varia entre países e regiões e o que pode ser normal e aceitável em uma região pode não ser em outra. O teste a ser aplicado é se, em todas as circunstâncias, o presente, hospitalidade ou pagamento é razoável e justificável. A intenção por trás disso deve sempre ser considerada.

6.5 Circunstâncias em que presentes ou entretenimento nunca seriam permitidos incluem (mas não se limitam a):

(a) presentes na forma de dinheiro ou vales equivalentes a dinheiro;

(b) entretenimento de natureza sexual ou similarmente inapropriada (por exemplo, clubes de dança erótica);

(c) pagamento ou reembolso das despesas de viagem de quaisquer funcionários ou oficiais públicos, independentemente de tais funcionários estarem atuando em capacidade oficial (a menos que uma exceção individual tenha sido aprovada por escrito com antecedência pelo Conselheiro Geral do Grupo – e que estará sujeita a limitações estritas);

(d) presentes e entretenimento, ou outras vantagens, para quaisquer indivíduos intimamente relacionados de funcionários ou oficiais públicos; ou

(e) presentes, entretenimento ou outras vantagens fornecidas em/para um endereço privado; e

(f) um "quid pro quo" (ou seja, presentes ou hospitalidade oferecidos em troca de algo específico).

Registros

7.1 Devemos manter registros financeiros e ter controles internos apropriados em vigor que evidenciem o motivo comercial para fazer pagamentos a terceiros.

7.2 Portanto, você deve declarar e registrar adequadamente (por escrito) toda hospitalidade e presentes dados ou recebidos. Você também deve submeter todas as reivindicações de despesas relacionadas à hospitalidade, presentes ou pagamentos a terceiros de acordo com nossa política de despesas vigente e registrar o motivo da despesa.

7.3 Todas as contas, faturas, notas de crédito, ordens de compra e outros registros relacionados a transações com terceiros (incluindo fornecedores e distribuidores) devem ser preparados com precisão e completude para que seja possível ver exatamente o que foi pago, a quem, o motivo pelo qual foi pago, onde foi pago (por exemplo, de ou para quais contas) e quando. Nenhuma conta pode ser mantida "fora dos livros" para facilitar ou ocultar pagamentos indevidos.

7.4 Todo o pessoal da Sinclair deve responder completa e verdadeiramente a quaisquer perguntas feitas por auditores internos ou externos.

Monitoramento

Cada um de nós tem a obrigação de agir com integridade e garantir que compreendamos e cumpramos esta política. A conformidade contínua será monitorada pelo Conselheiro Geral do Grupo Sinclair e pelo CFO.

O que fazer se você acha que algo está errado

Cada um de nós tem a responsabilidade de falar se descobrir algo corrupto ou de outra forma impróprio ocorrendo em relação à Sinclair. Se lhe oferecerem um suborno, ou se lhe pedirem para fazer um, ou se você descobrir ou suspeitar que algum suborno ou corrupção ocorreu ou pode ocorrer, você deve notificar o Conselheiro Geral do Grupo ou o CFO ou relatá-lo de acordo com o procedimento estabelecido em nossa Política de Denúncia o mais rápido possível.

Disposições Gerais

Esta política não faz parte do contrato de trabalho de qualquer funcionário e a Sinclair pode alterá-la a qualquer momento.