Anti corruzione

Politica anti-corruzione e anti-concussione di Sinclair Pharma

1 Introduzione

1.1 La nostra politica prevede di condurre l'attività in modo onesto ed etico. Corruzione e concussione sono illegali. Adottiamo un approccio a tolleranza zero nei confronti di corruzione e concussione e ci impegniamo ad agire in modo professionale, equo e con integrità in tutte le nostre attività e rapporti commerciali ovunque operiamo, oltre a implementare e attuare sistemi efficaci di contrasto di corruzione e concussione.

1.2 Sosterremo tutte le leggi volte a contrastare corruzione e concussione in tutte le giurisdizioni in cui operiamo. La presente politica definisce i requisiti di Sinclair in un’ottica di prevenzione di atti di corruzione e concussione ed è stata concepita a fini di conformità alla legislazione relativa a corruzione e concussione su base globale. In alcuni paesi, leggi e regolamenti locali possono essere più rigorosi rispetto a quanto riportato nella presente politica e, in tal caso, si applicheranno tali leggi e regolamenti più rigorosi.

1.3 La presente politica si applica a tutti i dirigenti, funzionari, dipendenti e lavoratori occasionali Sinclair (come dipendenti distaccati, personale interinale, consulenti o appaltatori), consociate, controllate e altre partnership nel gruppo Sinclair, indipendentemente dalla loro ubicazione e dal ruolo svolto. Nessun membro del personale, a qualsiasi livello, possiede l’autorità di fornire istruzioni o intraprendere azioni che contrastino in qualche modo la presente politica.

1.4 Corruzione e concussione possono inoltre essere commesse da non dipendenti, società e imprese autorizzate a utilizzare il nome “Sinclair” o società che lavorano per o per conto di Sinclair come fornitori, agenti, distributori, rappresentanti, consulenti e qualsiasi altra terza parte che agisca per nostro conto, ivi compresi, per esempio, i nostri medici e personale medico. Le disposizioni della presente informativa si applicano quindi anche a tutte le terze parti.

1.5 L’impegno di Sinclair a contrastare corruzione e concussione prevede in parte di garantire che coloro che agiscono per suo conto operino in conformità a politiche di anti-corruzione e anti-concussione e, di conseguenza, in caso di coinvolgimento di terze parti, come i distributori, dobbiamo garantire che non agiscano in modo corrotto e monitorare periodicamente le loro prestazioni al fine di garantire una costante conformità.

1.6 Sinclair considera la presente politica con la massima serietà. Qualsiasi dipendente che paghi od offra tangenti per nostro conto o diversamente violi la presente politica sarà soggetto, previo accertamento di tale comportamento attraverso un adeguato processo di indagine, ad azioni disciplinari che potrebbero sfociare in licenziamento per negligenza grave. Il non dipendente che violi la presente politica è responsabile della risoluzione del contratto con effetto immediato. Analogamente, non penalizzeremo coloro che subiranno danni a livello di attività per non avere versato tangenti. La violazione della presente politica può inoltre far sì che sia Sinclair sia l’individuo che ha commesso un reato siano puniti con una sanzione, singolarmente o entrambi, nonché con la reclusione.

Cosa si intende per corruzione e concussione?
2.1 Una “tangente” è un beneficio economico o di altro tipo offerto, promesso, richiesto o fornito per indurre una persona a svolgere impropriamente una determinata funzione o attività o ricompensarla per averla compiuta. In questo contesto, un “beneficio economico o di altro tipo” include verosimilmente denaro o equivalente, regali, ospitalità e intrattenimento, favori (ivi comprese offerte o richieste di impiego o tirocinio), servizi, prestiti, trattamento preferenziale nell’ambito di una gara d’appalto, commissioni o riduzioni ingiustificate, sconti, pagamenti per snellire una determinata attività,
donazioni a enti benefici od organizzazioni politiche affiliate o sponsorizzate da un individuo o dai relativi soci, o quant’altro ritenuto di valore.

La tempistica della tangente è irrilevante e i pagamenti effettuati dopo l’evento in questione saranno comunque rilevati, così come le tangenti versate o ricevute inconsapevolmente. Non è necessario che un individuo o un’organizzazione riceva realmente un beneficio a seguito della tangente. Una tangente non deve avere luogo, la semplice promessa di fornire o accettare di ricevere è sufficiente.

2.2 “Corruzione” include, ma non in via esclusiva, offerta, promessa, fornitura, accettazione o richiesta di tangente o autorizzazione della medesima, in ogni caso intesa come induzione o riconoscimento di prestazione impropria o mancata prestazione di una funzione rilevante o un’attività. Una funzione rilevante è essenzialmente un’attività connessa a un’attività il cui svolgimento sarebbe normalmente previsto in buona fede.

2.3 “Concussione” può includere, ma non in via esclusiva, qualsiasi delle seguenti attività: estorsione, abuso di potere o posizione di fiducia per acquisire un beneficio, appropriazione indebita, acquisizione di vantaggio illecito offrendo ciò che il destinatario ritiene prezioso, riciclaggio di denaro e attività criminali analoghe.

2.4 Tutte le forme di corruzione e concussione sono severamente vietate. Qualora dubiti se una particolare azione costituisca concussione, la sottoponga al Group General Counsel di Sinclair.

2.5 Ciò significa che nessuno deve, direttamente o indirettamente:
2.5.1 fornire od offrire pagamenti, regali, ospitalità o altri benefici al fine di ricevere un vantaggio commerciale o ricompensare un'attività ricevuta;

2.5.2 accettare offerte da una terza parte consapevolmente o effettuate presumibilmente affinché Sinclair fornisca un vantaggio commerciale alla medesima o ad altri; e/o

2.5.3 fornire o accettare regali od ospitalità nel corso di una trattativa commerciale o nell’ambito di una gara d’appalto, qualora ciò possa essere percepito come volto o verosimilmente in grado di influenzarne l’esito;

2.5.4 accettare da una terza parte ospitalità che sia indebitamente sontuosa o eccessiva in virtù delle circostanze;

2.5.5 fornire od offrire un pagamento (talvolta noto come “pagamento di facilitazione” o “bustarella”) a un funzionario governativo in qualsiasi paese al fine di facilitare o snellire un procedimento o una procedura necessaria; o

2.5.6 autorizzare qualsiasi altra persona ad agire come sopra riportato.

2.6 Lei è tenuto a evitare qualsiasi attività che possa condurre a un pagamento di facilitazione effettuato o accettato da o per conto di Sinclair o che possa presumere che tale pagamento sarà effettuato o accettato. Anche laddove tali pagamenti appaiano “innocui” o siano percepiti nell’ambito di una pratica locale o “consueta”, non dovranno essere effettuati in quanto possono essere illeciti (anche se non corrisposti in una giurisdizione in cui siano illegali) qualora siano effettuati per conto di un membro del gruppo Sinclair. Qualora le sia richiesto di effettuare un pagamento per conto di Sinclair, rifletta sullo scopo del pagamento (cioè dovrà essere richiesto legalmente (deve trattarsi di una legge scritta, non di una pratica consueta) per oneri amministrativi o di fast-track). Dovrà inoltre essere consapevole del fatto che l’importo richiesto sia proporzionato ai beni o ai servizi forniti. Dovrà richiedere sempre una ricevuta che riporti la causale del pagamento. Sottoponga eventuali sospetti, incertezze o domande in relazione a un pagamento al Group General Counsel di Sinclair.

2.7 Non è consentito attuare minacciare o ritorsioni nei confronti di un’altra persona che abbia rifiutato di offrire o accettare una tangente o abbia espresso incertezza sulla possibile corruzione o concussione.

2.8 Il fatto che la corruzione si verifichi nel Regno Unito o all'estero è irrilevante. Un atto di corruzione commesso all’estero può essere perseguito nel Regno Unito e/o negli Stati Uniti, che hanno una legislazione analoga. Il fatto che l'atto sia compiuto in modo diretto o indiretto è irrilevante.

3 Funzionari pubblici
3.1 La corruzione può verificarsi nel settore pubblico e privato, tuttavia i rapporti con i funzionari pubblici rappresentano un grave rischio in quanto sono spesso soggetti a regole e regolamenti supplementari che non si applicano al personale del settore privato. La definizione “funzionari pubblici” è stata ampiamente interpretata e può includere:
(a) qualsiasi funzionario o dipendente governativo o di qualsiasi dipartimento, agenzia, impresa commerciale o ente pubblico del medesimo, come ospedali, università e cliniche;
(b) chiunque agisca in veste ufficiale per o per conto di un governo o di ente governativo o che diversamente svolga qualsiasi funzione pubblica;
(c) chiunque occupi un ruolo legislativo, amministrativo o giudiziario di qualsiasi tipo (per nomina o elezione);
(d) funzionari e dipendenti di società di proprietà statale o controllate dallo stato;
(e) partiti politici, funzionari politici o candidati a cariche politiche;
(f) qualsiasi funzionario, dipendente o agente di un’organizzazione pubblica internazionale (per es. l’ONU);
(g) parenti o familiari di qualunque dei precedenti; e
(h) funzionari governativi onorari.

4 Donazioni a scopo benefico o politico
4.1 Sinclair non fornisce, direttamente o indirettamente, alcun contributo a partiti politici; l'eventuale eccezione a ciò è soggetta ad approvazione preliminare del Group General Counsel o del CFO e non deve in alcun caso essere attuata nel tentativo di influenzare una decisione o acquisire un vantaggio commerciale, nonché essere conforme a leggi e regolamenti applicabili.

4.2 Le donazioni a scopo benefico in bona fide o la sponsorizzazione di enti benefici non sono ritenute tangenti purché siano effettuate a scopi puramente caritatevoli.

4.3 Al fine di garantire che nessuna donazione a scopo benefico o sponsorizzazione del gruppo Sinclair o per conto del medesimo sia utilizzata per celare una tangente e possa essere interpretata erroneamente come tangente, qualsiasi donazione a scopo benefico o sponsorizzazione fornita dal personale Sinclair o da terze parti del gruppo Sinclair dovrà essere conforme alle linee guida di seguito riportate:

4.3.1 il pagamento di qualsiasi donazione a scopo benefico o sponsorizzazione dovrà essere corrisposto all’organizzazione benefica stessa e non a un individuo o altra entità;

4.3.2 nessuna donazione a scopo benefico o sponsorizzazione dovrà essere effettuata o promessa a titolo di incentivo o ricompensa per l’ottenimento o il mantenimento di un’attività, in sostituzione di pagamenti di natura politica o per qualsiasi altro scopo illecito;

4.3.3 si dovrà prestare attenzione affinché non sorgano conflitti di interessi in correlazione alla proposta di versamento di donazione a scopo benefico o sponsorizzazione. In caso di incertezza, consulti il Group General Counsel; e

4.3.4 la donazione o sponsorizzazione dovrà essere accuratamente registrata nei rendiconti finanziari del(i) relativo(i) membro(i) del gruppo Sinclair.

5 Responsabile della presente politica
Il CEO è il responsabile generale della presente politica. I Country Operations Director sono responsabili della medesima nell’ambito delle rispettive business unit e territori. Il Group General Counsel è tenuto a garantire che la presente politica sia rispettata da tutte le business unit. Personale Sinclair, persone giuridiche e terze parti correlate sono tenute a mantenere la presente politica attraverso standard elevati di integrità personale e professionale.

6 Regali e ospitalità
6.1 La presente politica consente l’ospitalità o l’intrattenimento opportuno e ragionevole, fornito o ricevuto da terze parti, al fine di:
(a) stabilire o mantenere buoni rapporti commerciali;
(b) migliorare o mantenere l’immagine o la reputazione di Sinclair; o
(c) commercializzare o presentare efficacemente i prodotti e/o i servizi di Sinclair.
6.2 È consentito fornire o accettare un regalo purché siano rispettati i seguenti requisiti:
(a) non sia effettuato con l’intento di influenzare una terza parte al fine di ottenere o mantenere l'attività o un vantaggio commerciale o come ricompensa per la fornitura o il mantenimento di un’attività o di un vantaggio commerciale o come scambio implicito o esplicito di favori o vantaggi;
(b) sia effettuato a nome di Sinclair, non di un individuo;
(c) sia adatto alle circostanze, in considerazione della ragione del regalo, della tempistica e del valore. Per esempio, nel Regno Unito è consuetudine fare dei piccoli presenti in occasione del Natale;
(d) sia consegnato apertamente, non in segreto;
(e) sia conforme a qualsiasi legge e regolamento locale applicabile;
(f) non violi le politiche e le procedure note dell’organizzazione terza parte a cui è destinato; e
(g) non coincida o non rischi in alcun modo di essere associato a una decisione che dovrà essere presa da o per conto del gruppo Sinclair in merito a qualsiasi questione di fornitura.

6.3 Il rimborso spese di una terza parte privata (vedere di seguito ciò che riguarda i funzionari pubblici) o accettare un’offerta di rimborso spese di Sinclair (per esempio, costi di partecipazione a un incontro d’affari) non costituirebbe solitamente corruzione. Non è tuttavia accettabile un pagamento superiore alle spese aziendali effettive e ragionevoli (come il costo di un soggiorno prolungato in albergo).

6.4 Sinclair è consapevole delle diverse pratiche in essere tra paesi e regioni e ciò che può essere normale e accettabile in una regione può non esserlo in un’altra. A scopo di verifica, accertare che in ogni caso il regalo, l’ospitalità o il pagamento sia ragionevole e giustificabile. Si dovrà sempre considerare l’intenzione che ciò implica.

6.5 Le circostanze in cui regali o intrattenimento non saranno mai consentiti includono (ma non in via esclusiva):
(a) regali in contanti o voucher equivalenti;
(b) intrattenimento di natura sessuale o comunque inappropriato (per es. locali di lap-dance);
(c) pagamento o rimborso di spese di viaggio di qualsiasi funzionario pubblico o governativo, indipendentemente dal fatto che tale funzionario agisca in veste ufficiale (fatto salvo laddove Group General Counsel abbia approvato anticipatamente e per iscritto una specifica eccezione, che sarà soggetta a limitazioni rigorose);
(d) regali e intrattenimento o altri vantaggi, per individui strettamente legati a funzionari pubblici o governativi; o
(e) regali, intrattenimento o altri vantaggi previsti presso/a un indirizzo privato; e
(f) “quid pro quo” (cioè regali od ospitalità offerta per ottenere qualcosa in cambio).

7 Registri
7.1 Siamo tenuti a conservare i rendiconti finanziari e ad attuare controlli interni adeguati che evidenzino le motivazioni aziendali per cui sono stati effettuati pagamenti a terze parti.

7.2 Deve quindi dichiarare e registrare adeguatamente (per iscritto) ospitalità e regali forniti o ricevuti, nonché presentare tutte le richieste di rimborso spese riguardanti ospitalità, regali o pagamenti a terze parti in conformità alla nostra politica di spese vigente e riportare la causale della spesa.

7.3 Tutti i conti, fatture, note di credito, ordini di acquisto e altre registrazioni relative a rapporti con terze parti (ivi compresi fornitori e distributori) devono essere predisposti in modo accurato ed esaustivo al fine di consentire un’esatta valutazione di importo versato, destinatario, causale del pagamento (per esempio, da quale conto a quale conto) e data. Nessun conto può essere mantenuto “in nero” al fine di facilitare o celare pagamenti illeciti.

7.4 Tutto il personale Sinclair deve fornire risposte esaurienti e sincere a qualsiasi domanda posta da revisori interni o esterni.

8 Monitoraggio
Ciascuno di noi è tenuto ad agire con integrità e garantire di avere compreso e rispettato la presente informativa. La conformità sarà monitorata costantemente dal Group General Counsel e dal CFO di Sinclair.

9 Come comportarsi dinanzi a una presunta situazione problematica
Ciascuno di noi è tenuto a rivelare l'eventuale scoperta di situazioni di corruzione o altrimenti illecite correlate a Sinclair. Qualora le venga offerta una tangente o le sia richiesto di versarne una o qualora scopra o sospetti che si sia verificata o possa verificarsi una situazione di corruzione o concussione, deve comunicarlo al Group General Counsel o al CFO oppure denunciarla tempestivamente in conformità alla procedura prevista dalla nostra Politica di Whistleblowing.

10 Varie
La presente informativa non fa parte di alcun contratto di impiego e Sinclair può modificarla periodicamente.